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第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年1月8日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2019年1月10日上午9:30在公司以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到11人，3名监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事书面表决，形成如下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华合创信通软件股份有限公司的议案》；

同意公司与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币6,000万元，设立“东华合创信通软件股份有限公司”，其中公司以自筹资金出资2,400万元，占注册资本的40%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币3,600万元，占注册资本的60%。

（以上各项内容以最终工商登记为准）。

详情参见2019年1月11日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2019-002）。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信业务的议案（一）》；

同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币 40,000万元，期限一年，信用方式：该融资由民生银行以其自有资金或以其代销的资管计划/信托计划等所募集的资金提供。

公司下属子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司可以使用本授信，三家子公司使用额度合计不超过人民币20,000万元。其中，北京东华合创科技有限公司限额5,000万元；北京联银通科技有限公司限额1,000万元；北京神州新桥科技有限公司限额18,000万元。三家子公司使用额度时由公司提供连带责任担保。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信业务的议案（二）》；

同意公司向兴业银行股份有限公司北京分行知春路支行申请综合授信人民币30,000万元，期限一年。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》。

详情参见2019年1月11日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-003）。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一九年一月十一日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2019-002

东华软件股份公司对外投资公告

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币6,000万元，设立“东华合创信通软件股份有限公司”。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十一次会议于2019年01月10日上午9:30以通讯表决方式进行，以11票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立东华合创信通软件股份有限公司的议案》，同意公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资人民币6,000万元，设立东华合创信通软件股份有限公司，其中公司以自筹资金出资2,400万元，占注册资本的40%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币3,600万元，占注册资本的60%。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资的基本情况

1、公司名称：东华合创信通软件股份有限公司

2、地址：成都市高新区府城大道西段399号天府新谷6-1212室

3、法定代表人：高瞻

4、注册资本：人民币6,000万元

5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械II类；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上各项内容以最终工商登记为准。

三、协议的主要内容

本次投资为公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同投资成立公司，不需要签订投资协议。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

成都高新技术产业开发区是国家级高新技术产业开发区、国家自主创新示范区、全国科技和金融结合试点地区。公司在成都高新技术产业开发区设立东华合创信通软件股份有限公司，将通过整合市场资源，利用公司在行业内的独特优势，围绕智慧城市、大数据研发等领域作为主要发展方向，参与当地智慧城市、大数据研发使用等信息化全面建设工作。

新公司成立后旨在提升信息产业技术创新和深度服务，进一步增强公司在智慧城市和大数据领域的市场份额和核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司的整体发展战略目标。

2、对外投资的风险

本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

3、对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资2,400万元，由全资子公司北京东华合创科技有限公司出资3,600万元，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

第六届董事会第二十二次会议决议。

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2019-003

东华软件股份公司

对全资子公司提供担保的公告

一、担保情况概述

东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月10日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币 40,000万元，期限一年，信用方式：该融资由民生银行以其自有资金或以其代销的资管计划/信托计划等所募集的资金提供。

本次担保完成后，公司累计担保总额为9.08亿元。本次担保无需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人一

（1）名称：北京东华合创科技有限公司

（2）成立日期：2006年10月13日

（3）注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼1102室

（4）法定代表人：薛向东

（5）注册资本：人民币20,000万

（6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；计算机维修、计算机咨询；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）与公司关系：系公司全资子公司

（8）合创科技主要财务指标如下表：

单位：元

■

注：上表所列北京东华合创科技有限公司2017年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度财务数据未经审计。

2、 被担保人二

（1）名称：北京联银通科技有限公司

（2）成立日期：2000年2月1日

（3）注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼12层1201

（4）法定代表人：薛向东

（5）注册资本：人民币10,000万

（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；生产、加工计算机软硬件；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）与公司关系：系公司全资子公司

（8）联银通主要财务指标如下表：

注：上表所列北京联银通科技有限公司2017年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度财务数据未经审计。

3、 被担保人三

（1）名称：北京神州新桥科技有限公司

（2）成立日期：2001年7月30日

（3）注册地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦2号楼16层

（4）法定代表人：张建华

（5）注册资本：人民币30,000万

（6）经营范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年04月29日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：上表所列北京神州新桥科技有限公司2017年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度财务数据未经审计。

三、董事会意见

董事会认为被担保人北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司均系本公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为9.08亿元，皆为公司对全资子公司提供担保，占公司2017年末经审计净资产的10.07%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

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