【推荐】东北电气新东家多个问题待解深圳前海景熙资产管理有限公司

Tom 2025年03月03日 14:03 0

避开IPO，通过股权买卖并购重组借道上市，这样的案例在资本市场屡见不鲜。近期，苏州青创就因此被推上风口浪尖。该公司要以8亿元价格买下东北电气总股本的9.331%并由此成为东北电气实际控制人，而后苏州青创要对东北电气输变电业务全部或部分置出，并置入时下热门的移动互联网等业务。然而对于注册资本只有1亿元人民币、无实际经营业务且负债累累的苏州青创，是如何拿出8亿元的购买资金呢？对此，深交所也对拟成为东北电气的新东家的苏州青创发出《关注函》，拷问苏州青创的收购实力。虽然部分问题已经被回答，但这次收购还有诸多疑问待解，东北电气的未来仍让人堪忧。

溢价收购引来深交所关注

2015年11月23日，东北电气因重大事项停牌，2015年12月23日，苏州青创贸易集团有限公司（简称：苏州青创）和新东北电气投资有限公司（简称：新东投）分别披露了《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，报告书称，新东投拟将其持有的东北电气81494850股无限售A股股份（占上市公司总股本的9.331%）以8亿元人民币价格转让给苏州青创，这将导致东北电气控股股东和实际控制人发生变更。这次新东投转让东北电气的价格为每股9.82元，而东北电气的11月20日的收盘价为7.44元，这次收购溢价32%。

5天后，深交所公司管理部发函表示关注。

深交所要求苏州青创和新东投对3个主要问题作出说明：

一是苏州青创注册资本为1亿元人民币，截至2015年9月30日，苏州青创资产总计约71.31万元，负债总计约72.88万元，实收资本为2万元，所有者权益约为-1.56万元，2015年前3季度苏州青创的营业收入为0元，净利润约为-3.32万元，经营活动产生的现金流量净额约为-12.41万元，期末现金及现金等价物余额约为1.54万元；但本次股权转让的交易总额为8亿元。苏州青创需要说明自身是否具备实施本次收购的经济实力，以及支付股权价款的资金来源及合法性，另要求特别说明是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形等。

二是鉴于苏州青创成立于2014年8月，除对外股权投资外，无实际经营业务，以及其控股股东湘北投资成立未满1年且不存在实际经营业务，而苏州青创拟在未来12个月内对上市公司（东北电气）主营业务和董监高人员进行调整并修改公司章程。深交所要求苏州青创基于其实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性进行说明，并对其是否具备规范运作上市公司的管理能力进行说明。同时要求苏州青创对拟将上市公司现有输变电业务全部或部分置出，并向上市公司置入新业务事项，说明拟注入业务或资产，并详细说明正在筹划的重大资产重组的进展情况。另外要求新东投补充披露在本次转让控制权前，是否对受让人（苏州青创）的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，并对相关调查情况进行说明。

三是要求苏州青创补充披露经审计的合并报表。

引入一致行动人增资注册资本

2016年1月7日，东北电气公告苏州青创《关于对东北电气发展股份有限公司相关股东的关注函》的回复函。回复函显示，苏州青创增资规模扩至8亿元，拟注入资产为移动互联网业务。

苏州青创在回复函中称，公司实际控制人刘钧向苏州青创控股股东湘北投资（刘钧个人占股95%）出资2.4亿元，透过湘北投资认缴苏州青创注册资本2.4亿元；由王政向上海朴益投资管理有限公司（简称：朴益投资，实际控制人为王政）出资1.6亿元，透过朴益投资向苏州青创现有股东深圳前海景熙资产管理有限公司（简称：景熙资管）出资1.6亿元，再由景熙资管认缴苏州青创注册资本1.6亿元；由上海景鋆投资中心（简称：景鋆投资）、上海景权投资中心（简称：景权投资）分别认缴苏州青创注册资本2亿元。增资完成后，苏州青创注册资本将增加至8亿元。

据披露，王政和朴益投资分别持有景鋆投资的95%和5%股份；王政和吴怡莎分别持有景权投资的90%和10%的股份。目前，景鋆投资和景权投资拟增加有限合伙人并进行增资。

苏州青创预计，公司股东出资款中的4亿元将于2016年1月20日前到账，后续资金将根据股权转让价款的支付进度陆续到账。

完成增资后，苏州青创股权结构将变为湘北投资占股30%、景熙资产占股20%、景鋆投资占股25%、景权投资占股25%，湘北投资为第一大股东，实际控制人仍为刘钧。王政、吴怡莎已与刘钧签订一致行动协议，为刘钧的一致行动人。

苏州青创称收购资金来源不存在任何违法情形，不存在利用本次拟收购的上市公司股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。

对于能否规范运作上市公司的问题，苏州青创称，公司控股或参股的企业包括青创农业、雪鹏网络、青创租赁、青创物流、青创汽车、青创进出口和芳茵电商，涉及农业、互联网、设备租赁、物流、汽车配件销售、进出口贸易、电子商务等多个行业，具有丰富的公司治理和业务管理经验。

回复函披露，上市公司拟出售全部或者部分资产，将现有的输变电业务全部或部分置出上市公司，包括上市公司子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权在内全部或部分资产；同时，上市公司拟向第三方（尚未完成洽谈，基于商业秘密暂时无法披露）购买资产，并向本公司等发行对象发行股份配套募集资金。拟注入上市公司的资产为从事智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务的公司股权。“以上拟注入资产与本公司实际控制人刘钧的经营管理经验具有较高的契合度”。刘钧控制并经营着多家从事计算机软硬件开发和相关服务的企业，并控制与经营着多家投资咨询公司以及一家文化类公司。“本公司有能力对上市公司的主营业务和发展战略进行调整。”

对于深交所要求的披露合并报表事宜，苏州青创回复称，“本公司成立于2014年8月7日，2014年度因刚成立不久，本公司未做年度审计。本公司将根据相关规定，聘请会计师事务所对2014年度、2015年度合并财务报表进行审计，并将于2016年1月31日前提供以上审计报告。”

当日，新东投也对深交所要求发布回复函称，对苏州青创的受让意图，对其主体资格、资信情况等进行了较为充分的调查和了解。”

神秘的苏州青创

苏州青创与新东投之间的股权转让之所以引起深交所注意，原因之一即是该公司的实际经营状况难以为外界所了解。

记者查证全国企业信用信息公示系统发现，苏州青创前身为苏州青创贸易有限公司，创立于2014年8月7日，最初的法定代表人为王晶。2015年2月4日，公司更名为“苏州青创贸易集团有限公司”。同年12月2日，法人代表由王晶变为刘钧，公司股东有刘钧、陆志伟、苏州达元网络科技有限公司变身的苏州湘北投资有限公司、深圳前海景熙资产管理有限公司，同时注册资本从5000万元变为1亿元。

苏州青创的业务在公告中批露，但旗下子公司的具体经营情况还有待披露。

同样神秘的是苏州青创实际控制人刘钧。根据公告，刘钧出生于1984年8月，曾任上海远程教育集团易班发展中心运营总监，上海习进文化传播有限公司总经理，现任苏州青创执行董事、湘北投资执行董事、福临网络总经理等职务。除这些信息外，刘钧鲜有公开信息。

据东北电气《权益变动报告书》，刘钧控股和参股的主要企业包括，湘北投资、福临网络、优越文化、苏州泡宝、上海泡宝、百魅网络等公司，占股比例分别为95%、30.52%、80%、100%、32.5%和20%。其中涉计算机软硬件技术领域内的技术开发和应用的公司主要有福临网络、苏州泡宝、上海泡宝和百魅网络。

比照苏州青创在回复函中称拟注入移动互联网资产预计，主营手机APP及渠道推广，为Android系统的用户提供ROM包，同时为ROM开发者提供专有平台的福临网络，极有可能会成为苏州青创入主东北电气后优先置入的资产之一。福临网络的合作伙伴包括三星、豌豆荚、搜狗、小米、华为、百度等硬件及互联网巨头。三五互联曾在2015年筹划并购福临网络，但最终未果。福临网络官网号称注册资金2000万美元，东北电气《权益变动报告书》披露的数据却是125万元人民币，该公司的经营状况同样不被外界了解。

资产置换的不确定性风险

若苏州青创的回复函获得认可，深交所最终放行。苏州青创预计在短期内即可完成股权转让协议，正式取得东北电气的控股权。

待股权转让完成，苏州青创取得控制权后，其资产置换计划也将提速。据《权益变动报告书》披露，截至本报告书签署之日（2015年12月23日），苏州青创正在筹划将新业务或资产置入上市公司，同时拟修改《公司章程》条款和调整董监事。

不过，未来苏州青创主导的资产置换规模将构成重大资产重组，可能的后果之一是加剧东北电气的股价波动。

截至2015年9月30日，东北电气总资产4.96亿元，归属于上市公司股东的净资产2.89亿元，货币资金9954万元。如果以当日为定价基准日，东北电气整体置出资产价值约2亿元（扣除9954万元现金资产）。根据《重组管理办法》第十二条的规定，拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5000万元，即构成重大资产重组。

而对比上市公司通行的资产置换计划，为对应置入的优质资产价值，置出资产价值存在被高估的情况。尤其是资产重组时间较长，从3个月到1年不等，上市公司股票存在被炒作的空间。苏州青创在《权益变动报告书》中披露，不排除未来12个月内继续增持的可能。

在深交所对江苏青创购买东北电气股权的经济实力表示关注之后，原本在《权益变动报告书》中表示无一致行动人的江苏青创，最终还是引入了一致行动人。这个动作有违信息披露原则，也透露出江苏青创在资金实力方面并不如报告书披露那般雄厚。另外，江苏青创置入资产标的的经营情况至今不明。

就此，记者致电江苏青创、福临网络和东北电气查证，江苏青创未予回应，福临网络两台座机全部无法打通。而东北电气董秘在出差中，公司办事人员称“请以公告为准”。

深交所曾在关注函中提醒上市公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。这一提醒针对的此次股权转让，实际上若江苏青创成功入主，在后续的资产置换以及可能的二级市场增持行动中，都是一剂预防针。■