【推荐】东北制药集团股份有限公司公告东北制药集团供销有限公司

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--005

关于公司全资子公司东北制药集团

供销有限公司收购辽宁博大药业

有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加快公司全资子公司东北制药集团供销有限公司（以下简称“供销公司”）的战略发展，迎合商业布局思路，供销有限公司收购辽宁博大药业有限公司（以下简称“博大药业”）60%的股权，具体内容如下：

一、交易概述

公司全资子公司供销公司拟收购戴福刚、张伟、陈咏梅（以下简称“交易对方”）三位自然人股东所持有的博大药业（60%的股权，收购总价合计人民币1,000万元整。公司及供销公司与收购方未构成关联交易。本次收购股权经公司第七届董事会第五次会议审议通过，无需经过股东大会或政府有关部门批准。

博大药业成立于2012年3月23日，注册资本金人民币伍佰万元整。目前为辽阳市唯一一家麻醉药品配送企业，拥有辽阳市辖区内所有医疗配送资源。近三年平均销售额6000余万元。该公司目前主营业务为：辽阳市公立医院配送；辽阳市基层医疗配送；鞍山市市标配送；辽阳、鞍山快批业务配送。该公司发展过程中始终坚持医院、快批双网建设，借助辽阳与鞍山独特的地理位置优势，网络资源覆盖上述两市。

二、交易对方的基本情况

（一）本次交易前交易对方信息如下：

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（二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产概况：

1.标的信息

本次交易标的为博大药业60%的股权。

博大药业信息如下：

（1）企业名称：辽宁博大药业有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）企业法人：张伟

（4）注册资本：500万元

（5）注册地址：辽阳市白塔区青年街38号

（6）统一社会信用代码：91211000590928043T

（7）成立日期：2012年03月23日

（8）营业期限：自2012年03月23日至2032年03月23日

（9）经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神类药品第一类、第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；三类：注射穿刺器械；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用缝合材料及黏合剂；医用高分子材料及器具；二类：基础外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用化验和基础设备器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用卫生材料及敷料；保健食品批发；其它保健品、化妆品、及卫生用品、清洁用品销售。

2.股权转让明细

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该标的股权经北京市中银（沈阳）律师事务所进行的法律尽职调查，结论为：上述相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3.标的股权的账面价值及评估值（评估基准日为2016年11月30日）

单位：万元

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注：审计单位：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所；评估单位：北京金开资产评估有限公司。

（二）标的股权近一期主要财务指标

注：审计单位同上。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额及支付条件

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注：收购完成后博大药业各股东的持股比例为：供销公司60%，戴福刚32%，张伟4%，陈咏梅4%。

（二）交易定价依据

根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告书，收购标的的估值为1,670.94万元，评估值的60%为1,002.564万元，最终双方确定的交易价格为1,000万元整。首次支付60%的价款即600万元。

（三）对赌协议的相关内容

对赌协议相关内容中，供销公司称甲方，戴福刚称乙方，张伟称丙方，陈咏梅称丁方。

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如在乙方、丙方、丁方的经营管理下辽宁博大药业有限公司任意一个协议年度未实现原定目标利润，但是第四个协议年度结束后第一年至第四年实现利润累计达到1520万元，甲方将向乙方、丙方、丁方补齐股权转让款，

（四）支出款项的资金来源

供销公司银行信贷及自有资金。

（五）交易时间节点相关说明

1.博大药业协议签署20日内完成股权变更。

2.博大药业完成股权变更15日内供销公司向交易对方支付首付款，支付方式现金支付。

3.博大药业股权变更5日内向供销公司移交公司财务资料、公司印章等全部资料。

4.过渡期为股权变更至移交全部资料，在此期间，除博大药业日常管理开支，新增非经营性债务由交易对方承担。

五、涉及收购的其他安排

（一）博大药业现有签订劳动合同的员工全部留用。

（二）交易对方未涉及同业竞争法律风险。

六、收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次交易符合东北制药战略发展方向，利于其全资子公司供销公司商业布局，迎合产业布局思路，对东北制药发展具有积极意义。

（二）本次交易对东北制药本期及未来不构成重大影响。

七、备查文件

1．董事会决议；

2．股权转让协议及对赌协议；

3．北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的中证天通（2017）特审字第09003号专项审计报告；

4．北京金开资产评估有限公司出具的金开评报字[2017]第004号评估报告；

5．北京市中银（沈阳）律师事务所出具的《关于辽宁博大药业有限公司法律风险的尽职调查报告法律意见书》。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二零一七年二月十八日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--007

东北制药集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、东北制药集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于于2017年2月6日发出会议通知，于2017年2月17日以通讯表决方式召开。

2、会议应到董事9人，实到董事9人。

3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

（一）关于公司全资子公司收购股权的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司公告2017—005《关于公司全资子公司东北制药集团供销有限公司收购辽宁博大药业有限公司60%股权的公告》。

（二）关于追加理财投资额度的议案

公司于2016年3月22日披露了《公司关于使用安全保障资金购买理财产品的公告》(公告编号2016-009)，该事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过并经公司股东大会审议批准。股东大会批准后一年内，存续期内理财投资额不超过3亿元。由于公司目前拟扩大理财产品的规模，因此拟在原股东大会通过的理财投资额度的基础上，追加理财投资额度1亿元，即存续期内理财投资额不超过3亿元额度增加至不超过4亿元额度。

2016年4月15日，公司出资设立上海益东投资合伙企业（有限合伙）作为公司投融资业务发展平台，已投资（含后续追加投资）合计1.9亿元，目前经营状况良好。为了实现生产经营与资本运作的良性互动，公司拟通过上海益东投资合伙企业（有限合伙）购买额度范围内的理财产品。公司及上海益东投资合伙企业（有限合伙）将严格根据《东北制药集团股份有限公司理财产品管理制度》的相关规定，从事理财投资行为。

表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

董事梁宏伟投反对票，反对原因为：认为公司不应通过上海益东投资合伙企业购买理财产品。

（三）关于制定《东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案

为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制,规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理,充分调动高层管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展。公司制定了《东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司公告2017-006《东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》。

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--006

东北制药集团股份有限公司董事及

高级管理人员薪酬与考核管理办法

第一条 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制,规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理,充分调动高层管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展,根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合本公司实际，制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称董事是指在本公司担任董事（不包括外部董事和独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的公司副总裁、董事会秘书和财务总监。

第三条 薪酬与考核委员会下设薪酬绩效考核工作领导小组，负责编制公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核方案，负责对公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效完成情况进行考核，对董事会薪酬与考核委员会负责，薪酬绩效考核领导小组设在董事会办公室。

第四条 董事及高级管理人员的薪酬绩效考核方案应与公司发展战略和年度商业计划目标、重点工作和项目紧密衔接。

1、董事、高级管理人员薪酬分为基础薪酬和绩效薪酬两部分。基础薪酬占年度薪酬总额的30%，绩效薪酬占年度薪酬总额的70%。

2、绩效薪酬考核指标设定通用考核指标和个人关键绩效指标（KPI）两部分。其中：通用考核指标占年度薪酬总额的40%，个人KPI占年度薪酬总额的30%。

3、通用考核指标主要包括公司营业收入指标、利润总额指标;个人KPI包括公司发展战略目标、重点工作及项目、所占比重以及绩效评价考核完成标准等。

4、根据被考核对象个人工作岗位制定的KPI，报薪酬绩效考核领导小组审定，并制定具体考核办法。每人考核指标除通用考核指标以外不超过五项。

第五条董事、高级管理人员年度薪酬总额每年度由薪酬绩效考核领导小组提出意见后报薪酬与绩效考核委员会研究确定。

1、年度完成公司营业收入指标和利润总额指标的，董事及高级管理人员领取通用考核指标部分的薪酬。

完成该指标100%，全额领取该项薪酬；完成该指标70%（含70%）以上不足100%，按照完成比例分别计算领取该项薪酬；完成该指标70%以下的，不领取该项薪酬。

2、年度公司整体指标收入、利润超出计划，按适当比例对被考核对象年度薪酬总额上浮。

3、对被考核对象的年度薪酬实行总额管理。根据个人KPI实际完成情况、董事长或总裁临时安排的重点工作、重要项目等情况，经薪酬考核领导小组研究后，在公司董事、高级管理人员范围内进行再分配。

第六条 总裁根据董事会确定的公司年度经营管理目标和个人KPI指标,分别与董事、高级管理人员签订具体的《20XX年度薪酬绩效考核任务书》。

第七条 薪酬绩效考核领导小组定期跟踪被考核人考核指标及项目完成情况和董事长、总裁安排的重要工作项目、临时工作完成情况，掌握并督促工作进度和全年目标的实现。

第八条 公司董事及高级管理人员薪酬及绩效考核的时间以年度为单位，根据年度考核结果发放薪酬。

原则上年度内考核指标不作调整，被考核人由于负责的业务模式、市场、外部环境等发生重大变化的，由薪酬绩效考核领导小组研究后报薪酬与考核委员会审议。

第九条 考核年度内，被考核人因组织需要，发生工作岗位调整的，其薪酬发放由薪酬绩效考核领导小组研究处理。

第十条 考核年度内，发生下列情况的，除已按月支付的岗位预发薪酬外，岗位考核薪酬、剩余月份的岗位薪酬等将停止发放。

1、被考核人因个人原因辞职离开公司或被公司免职的。

2、由于个人原因，导致公司出现重大经济损失的。

3、由于个人原因触犯法律的或因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

4、薪酬绩效考核领导小组认定的其他事项。

第十一条 基础薪酬实行每月按2万元预发放。年度薪酬经董事会审议批准后在次年二季度前发放。

第十二条 年度薪酬为税前收入，个人应根据税法规定进行申报或由公司代扣代缴。

第十三条 实行薪酬绩效考核管理的公司董事及高级管理人员，在年度内实际领取的薪酬，公司将在年度报告中履行信息披露义务。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1、年度结束后，由薪酬绩效考核领导小组作出安排，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职（包括书面等形式），被考核人根据其所签订的《20XX年度薪酬绩效考核任务书》上报完成情况，薪酬绩效考核领导小组审核确认公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其年度绩效完成情况进行初步审核。

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价。

3、薪酬与考核委员会根据高级管理人员岗位绩效评价结果提出董事、高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，报公司董事会批准。

第十五条 本管理办法经公司薪酬与考核委员会审议后报董事会批准。

第十六条 本管理办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十七条 本管理办法经董事会审议批准后自2017年1月1日起执行。

东北制药集团股份有限公司

董事会

2017年2月18日

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