【推荐】东凌粮油关于签订合作备忘录的公告广东东凌粮油股份有限公司

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-106

广州东凌粮油股份有限公司

关于签订合作备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 9 月 28 日，广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“东

凌粮油”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟签订合作备忘录的议

案》，同意公司与 GENIUS LINK CAPITAL LIMITED（以下简称“GL”）签订《合作

备忘录》,组成联合体共同进行收购 S Kidman and Co（以下简称“Kidman”）以

公开招标的方式出售其 100%股权（以下简称“Kidman 项目”）的第二轮投标。同

时，公司董事会授权公司管理层与 GL 就投标合作事宜进行沟通洽谈、及签署相

关的合作协议等事项。

一、概述

Kidman 为澳洲最大及最古老畜牧企业之一，亦是澳洲最大之私人土地拥有

者，拥有十一个牧场和一个催肥场，总面积约十万两千平方公里，主要位于南澳、

西澳、北领地及昆士兰地区，拥有约 185,000 头肉牛，平均年产牛肉 15,000 吨，

约占澳洲出口箱装牛肉的 1.3%。该公司由 Kidman 家族设立，并由一批经验丰富

并服务该公司多年的管理层管理。GL 已成功通过 Kidman 公开招标的第一轮投标。

根据对 Kidman 项目的分析判断，东凌粮油拟与 GL 组成联合体，共同进行收购

Kidman 项目的第二轮投标。

经公司第六届董事会第十七次会议审议，同意公司与 GL 签订《合作备忘录》

组成联合体共同进行收购 Kidman 项目的第二轮投标，第二轮投标预计将于 2015

年 10 月 27 日递交第二轮竞标标书及其他相关资料。同时，董事会授权公司管理

层与 GL 就投标合作事宜进行沟通洽谈、及签署相关的合作协议等事项。

二、协议对方的情况介绍

Genius Link Capital Limited 汇智资本有限公司：

1、注册地址（成立于 BVI）：3'd Floor,J&C Building,P.O.Box

933, Road Town,Tortola, British Virgin lslands, VG1'110.

3、公司董事：孙晓冰、黄斐

4、注册资本：5 万美元

5、经营范围：提供资产管理、基金管理等金融服务

三、协议主要内容

1、东凌粮油愿与 GL 组成联合体，共同进行第二轮投标，收购 Kidman 项目；

2、若联合体第二轮投标获得中标成功，东凌粮油拟以现金形式出资，出资

额为最终投标价的 51%，从而直接获得 Kidman51%股权，但仍需以东凌粮油按照

最终的投资金额获得董事会或股东大会审议通过并获得中国证券监管部门的许

可或备案为前提；如东凌粮油本次收购未能获得董事会或股东大会审议通过，或

者未能获得中国监管部门的许可或备案，则本合作备忘录自动终止，东凌粮油不

承担任何违约责任，但仍需承担第 4 条之责任；

3、东凌粮油同意 GL 于投标阶段在联合体中占有牵头地位，对此次投标程序

和安排等事宜具有最终决定权；如涉及投标或双方合作的重大事项变更（包括但

不限于投标主体、投标方案、所竞标资产等涉及收购方案和收购内容变更的事项）

等事宜，GL 需事前与东凌粮油协商并确定，如 GL 未就前述事项与东凌粮油协商

取得东凌粮油同意的，东凌粮油有权选择终止本合作备忘录，退出本次收购，且

不承担任何违约责任，但仍需承担第 4 条之责任；

4、若联合体第二轮投标获得中标成功，东凌粮油同意承担本次投标联合体

及 GL 所发生所有成本的 50%，包括但不限于第一轮及第二轮投标涉及的各中介

费用、专家费用、尽职调查费用和相关人员差旅费用等，预计费用总额约六十万

元澳币；若联合体第二轮投标未获得成功，东凌粮油同意仅承担联合体第二轮投

标所发生成本的 50%，预计费用总额约五十万元澳币；

5、GL 不对最后投标结果作出任何承诺；

6、双方的具体合作条款以最后签署的股东协议和买卖协议为准。

四、协议签订对公司的影响

本次合作备忘录的签订，符合公司立足大农业，开展相关多元化业务的中长

期发展战略。项目具有良好的发展前景和经济效益，若投标成功，将为公司实现

业务升级和战略转型打开良好的局面，有助于公司抢占优势市场先机，改善公司

业绩状况，提高公司业务的盈利水平，为公司发展带来新的发展契机和业绩增长

点。

五、风险提示

本备忘录为框架性合作备忘录，具体的实施内容和进度均存在一定的不确定

性，公司将根据项目投标及实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015 年 9 月 29 日

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