【推荐】AA加速基金LP大会告诉你Token与Coin的逻辑aa基金

3月9日，AA加速基金LP大会在北京成功召开，本次会议上，法学博士，计算机博士、前阿尔卡特（Alcatel）中国区副总裁、马可尼（Marconi）亚太区副总裁/中国区总裁，枫玉科技创始人，卓纬律师事务所资深法学顾问王运嘉就区块链问题与大家进行了分享。以下为当天演讲全文，经本人同意后，略有编辑。

很高兴能有机会和大家聊一下区块链的进展和我的一些观点。总的来讲区块链还在演变的进程中，所以说我这些观点也不一定都是对的，这只是阶段性中我个人的一些感悟，和大家分享一下，请大家指正。

今天的题目是token与coin后面的商业逻辑和法律关系。其实,法律关系这部分是我后来加上去的，因为今天我们在法学会里举行这场活动，而我本身也是个法律人，北京的执业律师。

简单自我介绍一下，我是台湾人，台湾清华毕业，到美国读研，我有两个硕士，一个博士候选人(计算机)，一个博士(法学)。

刚才在听Vivian讲，作为一个创业者，首先得反思为什么要创业？我听到这个问题是，心头一颤，立即反思了一下，其实对我来讲这是一个相对比较水到渠成的事情，总的来讲，学理工的做什么事情都是理性比较强一点，感性比较少一点。作为一个理工老炮儿，我也一样，人生走到了这一步，觉得这个领域有些事情可以做，我感觉我能做的来，于是就尝试一下。

我们先铺垫一下。我们在谈区块链的时候，还是先从技术角度谈起比较好。首先区块链再怎么说，它也是个数据，所以说纯粹从技术来看的话，链上所纪录的就是数据，一点都没有变化。

数据怎么解读，根据不同的场景，不同的应用都有不同的解读。可是区块链在除了数据之外，还有一个token，这个就和一般的数据不一样了。对于token，现在的定义和过去有点不一样，以前有人说是代币，现在有人说是通证，我是属于通证那一派的。我们得对token有深一层的认识，在重构商业逻辑的时候，如果把token和coin混在一起的话，涉及商业模式的时候会有些困难度，一会我们举个例子就知道了。在链上纪录的数据，有了token以后就可以承载资产，这个资产是广义的。

首先我们区分一下什么叫数字化资产，什么叫数字资产。

我们过去都是数字化资产，数字化资产简单讲，就是先有资产，后有数字化。如果说数字化和资产之间发生了矛盾，肯定是以资产为准，例如您网银或支付宝里的余额。而数字资产，最典型的就是比特币，数字本身就是资产，数字没了，什么都没了。

那么从通证的角度来看，它既可以作为数字化资产的载体，也可以作数字资产的载体，完全看应用怎么用。到今天，虚拟货币自己已经成为了一个体系。代币和法币已经有了兑换关系。一年半以前，我去澳门的酒店开会，当时楼下的赌场就收代币，我吓了一跳，心里想，代币已经形成一种自循环了。

我们从相对学术的角度归纳一下，代币到底有哪些性质。第一个所谓的代币就是比特币，比特币从今天的角度来看，是全世界最大的空气币，因为它后面什么都没有，没有发行主体，没有对应资产，它有的是信仰，信任，和信心，或者说是迷信。不管怎么说，在今天大家都把它认为是一个资产，或者是货币。

最典型的一个例子，大家都知道比特币现在已经变成芝加哥期货交易所里的一个大宗商品，一个期货交易的品种。换句话说，美国芝加哥期货交易所认定它是商品，它是期货，它不是钱。反过来说，如果它是钱的话，它应该在外汇交易所交易，对不？

有了比特币之后，以太坊在它的基础上扩展，并且升级，加了状态和智能合约的概念进去，使其功能更强大。即便如此，它依然没有解决从技术上的一个根本问题：效率。比特币从设计之初到现在，它都不可能成为钱，因为它太慢了，一秒钟只能做到七笔交易。

无论是以太坊还是比特币，它们在全世界号称有一万多个节点，每个节点就是一个计算机，但是增加节点并不会把它们的交易速度提快。它们的共同点就是大家常谈到的共识机制，听起来很高大上，其实特别简单。共识机制通俗来讲，叫数据的一致性，这个技术在传统的世界里早就已经被解决了，可是在解决这个最基本的问题的时候，必须得到很多硬件上的支持。中本聪利用共识机制，就不再需要硬件，软件就可以做到。他让101个计算机去算，取最多的那个答案，除非大多数的机器作弊，这个答案就是对的。

现在btc和eth在币圈里是占很大的份量的，虽然现在从技术上看来都特别简单。然后，在它们之上发展出来各式各样的代币，有些代币有场景，有些代币什么都没有。它们形成了自循环的体制，可是再怎么循环，它必须和法币发生关系，一旦能兑换法币，就成了现实社会中另外一种货币。所以它和美元、人民币之间就有了兑换关系，而在场下交易，个人跟个人之间，至少在目前全世界的法律框架下，都很难规制它。

所以USDT和BitCNY就是在虚拟货币里自然形成的稳定币，USDT和美元是一比一挂钩，BitCNY和人民币一比一挂钩。今天大家对虚拟币感兴趣的原因就在于它们太疯狂，造富太快，但是，那个时间点基本上已经过去，很难再做出第二个比特币或以太坊。而今天如果能发币出类似比特币这样的币，基本上都是空气币。

我们来看一下这两个代币的性质。btc和eth没有对应资产，虽然有使用场景，btc的使用场景不太光彩（暗网），eth的使用场景主要是发行ERC20的代币；而btc和eth都没有发行主体。

在币的世界里，最大的风险是法律合规性。因为它是在真实社会外的另外一套系统，法律有滞后性，有段时间似乎管不了它。前段时间有一部分人通过币，一夜暴富，不过我认为法律一定会对于财富的平衡性做出一些动作，然而怎么做，这是我们一直在关注的点。

接下来我们稍微讲一下比特币，比特币机器是什么。从运算的角度来看，它是在玩一个击鼓传花的游戏，把它看作一个封闭的游戏机就简单了。最开始的创世区块，就是他（中本聪）找几个机器把50个币转给自己，因为没有“人”的概念，只有“地址”的概念，一个人可以有很多很多地址。地址一转给地址二，地址二转给地址三，就这样不停地转。每次转账都会得到一个奖励，这个奖励刚开始是50个币，然后是25个，现在是12.5个，越来越少，总量大约为2100万个。

从数学的层面来看，它不会归零，而是一直减半。所以说他所做的动作非常简单，就是把一个地址里的币转到另一个地址，虽然叫作“交易”，其实是转账或支付。除此之外还有一个机制，也是让今天造成轰动的一个机制，他为了很多人帮他记账，奖励那些帮他做算术的人（矿工）新币，也就是发行新的btc。

转账记账发行一气呵成，学术一点叫交易的原子化，保证数据的一致性，再加上匿名性，加上哈希指针变成不可篡改，所以从技术上来看他做得非常漂亮，解决了交易原子化的问题，的确是一次非常好的创新。

今天比特币技术之所以能在计算机领域占有一席之地，一定是有些特点是现在的计算机技术所解决不了的，这一点就是数据一致性（纯粹由软件实现）和不可篡改性，尤其是不可篡改性。因为今天我们用的是服务器，从技术上来看服务器里的数据，只要有权限就可以改，可是如果数据写在区块链上，谁都改不了。

从技术角度来讲，比特币也好，以太坊也好，它们真正解决的是数据的安全性，一句话总结为：对内防作弊，对外防黑客。它们的分布式是镜像分布，所谓的镜像分布就是在每一个节点上它们的数据一摸一样。所谓的分布式，在技术上来看，可分为三点：一、节点的进出没有各种各样的约束，不需要得到任何人的批准，没有任何人的管理，二、算力的镜像，每个时间点所有人解的题是一样的，三、存储的镜像，每一个节点所存储的数据也是一样的。所以它们解决的是数据安全性问题，但是没有主体性，没有人为这个系统负责任。学法律的都知道，一定要有主体，出了事总得有人负责，如果现在要合法做ICO的话，发币必须要有主体。

有人常常说，区块链和互联网很像，我可以告诉各位，其实一点都不像。在互联网初期的时候，有一些法律问题，都是很小的问题，我们绝大部分精力还是放在技术和一些应用的场景上，并且绝大多数应用场景跟法律和监管牵扯不上什么关系，可是区块链不是这样。

我们刚才说要举例，我们举一个KODAK ONE的例子。柯达我们都知道以前是做胶卷的，然后做相机，今年年初也做ICO。我们先讲业务场景再讲怎么发币。首先，柯达不卖相机了，他觉得卖硬件太low，打不过日本人，也打不过中国人，开始卖版权。大家了解一下版权法，版权法是全世界相对统一的法，基本上全世界的版权法都源自于伯尔尼公约。版权法是这么说的：当作品完成之刻起，版权产生。当你写一本小说，在画下最后一个句点的时候，这本小说版权就是你的。版权的时效是作者死后50年。

从新加坡的法律来看，有两种不同的币，一种是功能币，一种是证券币。功能币最典型的币种就是QQ币。国内对虚拟货币或虚拟商品没有成文的法律，只有政策或规范性文件，唯一的法律是去年发布的民法总则里的“虚拟财产受保护”。在那之前，没有虚拟财产的字眼出现在我们的法律里面。2007年对于Q币出了一文，管理Q币；2013年对于比特币出了一文，管理比特币；2017年9月4日对ICO出了一文，管理ICO行为。

对于一个商业摄影师来讲，过去，他的版权在照片洗出来那一刹那发生，现在的电子相机，在按下快门的那一刹那版权发生，在按下快门的同时它把照片经过一系列加密、时间戳发送到柯达的云服务器。当然在那之前，柯达跟摄影师签约，说是把版权交给我，我来帮你做宣传销售，帮你维权。因为照片是柯达处理的，加了一些数字信息，可以用爬虫在网上爬，谁用了这些照片没付钱马上就可以找到。可是有一点，支付的不是钱，而是柯达币，通过柯达币，你可以用柯达的产品，服务，上交易所了可以用柯达币兑换成钱。

所有的广告主都只能通过柯达币来购买版权。这就是它的业务场景。它要发币，接触到币就复杂了。它在美国就必须要遵从美国的法律，它正确的认识到它所发的币是属于美国证监会所管制的证券币。

所以它就要跟美国证监会申请一个许可证，它依据的法条，换句话说就是在我们早期众筹的那一套。它申请的许可证叫豁免许可证，豁免于走正式的IPO途径来公开交易证券币（柯达币）。证券要在公开的市场上交易，它就必须要经过一整套IPO程序，上证券交易所去交易，所谓的交易，是对“不特定”的人交易，任何人都能买卖。众筹法又说你可以对“有限的不特定”的人买卖，有限指的是合规投资人，关于合规投资人法律里写的很清楚，卖给哪些人得记录下来，会有定期检查这些人是否为合规投资人，如果不是就为违法。

我认为，国内迟早会开放ICO，因为从推动技术进步来看，这是一条路，只不过这条路刚开始有点乱，法律出台之后就好了，ICO也好，证券币也好，一年左右应该会出台相应的法律或监管政策，链、币和证之间的关系必须要理清，否则的话商业模式实在很难走通。所以我希望柯达的案例可以给我们一些借鉴的效应。

在过去，证（token）和币（coin）是不分的。现在证和币是要分开的，token是比较高级形式的载体，它后面所代表的是可流通的加密数字凭证，一类是比如说人的身份证、房产证，权利归属或证明的代表；还有一类，功能类，例如QQ币；此外，有一类是可交易类的，它具有金融属性，它的价值就需要我们要用coin来衡量它的价值单位；最后，瑞士又加了一类，叫作支付类。

总的来讲，只要涉及在不特定人群中的价值兑换或交易，都会也应该被监管。从商业逻辑或商业模式的设计而言，证币分离后对数据模型的搭建会比较容易些。

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